【企业国际化】赴美投资？了解这些很重要

　　中国公司在美国开展业务时，出于税收和债务责任形式的考量，应该成立子公司。美国的公司法一般都是州法律，而且每个州都不同。与中国不同，美国没有统一的“联邦公司法”。美国公司法中的术语和概念通常与中国使用的术语和概念也不相同。美国有的州因为被认为有比较好的公司法而受到企业青睐，如特拉华州。然而，美国子公司的注册地点应当逐案分析后确定，因为各公司可能因其独特的需求而影响对设立地的选择。一旦确定了设立地，投资者还需要考虑实体形式。常见的实体形式有：公司、有限责任公司和有限合伙企业。很多时候，我们看到外国投资者成立控股公司作为“隔离实体”，如果必要的话，再在隔离实体下成立一个或更多有限合伙企业或有限责任公司形式的子公司。这种架构一般是出于税收和债务责任形式的目的以及管辖权规划。

　　美国劳动法对劳动用工方面的问题有许多相关要求。虽然在美国雇佣法规不像欧盟的那样条文繁多，但相较于中国，在劳动用工上的规定更多一些。雇主需要遵守包括国内税收法下所得税扣缴、医疗保险和社会保障税的缴纳和代扣，员工福利计划报告要求在内的诸多要求，而且最近，还需要遵守奥巴马医改计划的要求（2010年平价医疗法案）。此外，雇主必须认识到联邦和州的法律以及市政法令为员工和承包商提供各种保护，如平等保护。每个州工会组织的影响力也各不相同，投资者在作出投资决策时可能需要考虑这些因素。大约有一半的州（主要是在美国南部）制定了“工作权利法”，这意味着不能强迫一个工人加入现有工会。在这些州，工会组织开展活动通常比在美国传统的美国东北部困难。

　　在美国，有许多行业受到政府特殊监管。某些行业的监管法规比其他行业更为复杂。例如，能源行业受到美国联邦政府和州政府的严格监管。在作出任何投资前，中国企业应了解美国政府对其拟投资的特定行业的监管；这包括了解所需持有的证照，如地方政府颁发的营业执照、环境许可证、进出口许可证和受控化学品许可证等。

　　此外，在评估是否投资或收购一家美国公司时，中国企业还应该意识到，该公司开展业务的范围可能受到诸多限制。例如，美国公司被禁止从事几乎所有与伊朗、苏丹和古巴的商业交易，并被严重限制在朝鲜、缅甸和叙利亚开展商业活动的范围。这些美国公司可能会进一步被限制与被认定与恐怖主义、毒品走私或大规模杀伤性武器扩散相关的特定人或实体开展业务。此外，美国公司还必须对美国反抵制规则和《美国海外反腐败法》保持敏感，因为在全球范围开展业务的美国公司如果发生腐败贿赂，这些法规会对其产生影响。

　　最后，中国公司应该考虑其在HSR法下承担的申报义务，并确定是否将其投资提交美国外国投资委员会审查。

　　在美国做生意时，理解公司的税务情况至关重要。无论在申报税（包括成立美国实体时的税收筹划）时是有意还是无意，没有人喜欢美国国税局对其进行审计并因其错误导致大额罚单。《国内税收法》（美国税法）和相应的财政法规是非常复杂的，即使对美国公司而言也很难理解。因此，税收是一个中国投资者绝对应向有相关资质的人士–如有处理跨国税务业务经验和美国税务经验的会计师或律师进行咨询的领域。一般来说，所有的美国来源收入和所有的美国公司–不论收入来源，在享受任何适用的税收协定优惠待遇的前提下，均是美国联邦税的征收对象。此外，许多州征收所得税（通常仅限于在该州所产生的收入，但在某些情况下对该州的居民公司所产生的全部收入，无论收入来源，均征税）以及许多其他税种，包括采掘税、从价税和销售使用税等。由于税法的复杂性，中国投资者应将税收筹划作为他们赴美投资预先规划的一部分。

　　与所有的海外扩张类似，在尊重文化差异的同时，整合国内和海外业务是非常重要的，目的是节约成本、发展协同效应、并为股东创造价值。开发一个交易后的整合计划，成功实施计划和克服困难的关键在于及早识别交易和后续整合的关键战略和业务目标。

　　美国企业通常在经营管理、决策机构、财务事宜、法律事宜和劳动力管理等方面具有现代公司治理结构。因此，在整合过程中，中国企业应该遵循这样的现代公司治理规则，而不是使用国内公司治理规则。

　　此外，人力资源管理问题几乎总是对新收购业务进行整合的一个关键元素。新股东需要消除老员工和新员工在交易后的顾虑，解决后续重组和裁员所引起的法律和经营方面的问题，并考虑如何留住核心员工和如何确保稳定和保持士气。我们已经看到很多项目的失败是因为买家没有妥善处理好自己的人力资源问题。